1997年6月30日，英国殖民统治的最后一夜，也是香港最传奇的夜场“54俱乐部”营业的最后一天。俱乐部老板何先生决定用一场盛大派对，告别这个时代。六位主角在这一夜交汇：急于在黑帮和英军间斡旋的舞女阿珍；从美国归来、想买下俱乐部的富二代Calvin；怀揣演员梦却只能做侍应的阿豪；即将随英军撤离、却爱上了阿珍的军官Richard；一直在暗处记录这一切的记者小齐；以及一位始终坐在角落、从未离开过的神秘白发女子。六个故事线在酒精、霓虹和恰恰舞曲中交织，每个人都想在黎明前抓住些什么——爱情、金钱、尊严，或只是一个新身份。当6月30日的钟声敲响，俱乐部最后一盏灯熄灭，香港已不是昨日的香港，而他们也都有了新的命运。
王家卫式的光影与关锦鹏式的细腻，共同勾勒出时代末的众生相。六个角色对应六种身份焦虑，夜场既是欲望战场，也是时代缩影。白发女子的身份揭晓时，全场起立鼓掌。
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